AB Şirket Kanunu Güncellenmesi

Kurumsal yönetimde, yönetim kurulu çeşitliliği ve ücretlendirme gibi alanlarda daha fazla şeffaflık, Komisyon Yasası'nın şirket hukukunu modernize etme hedefleri arasındadır.

 

Ayrıca, tüm ilgili Direktifleri tek bir araçta birleştirmeyi teklif ederek, Komisyon AB şirket yasasını daha erişilebilir hale getirmek ve gelecekteki tutarsızlık riskini azaltmak istemektedir.
Eylem Planı, AB kurumsal yönetimi, paydaş tartışmaları ve Komisyonun kendi analiziyle ilgili 2011 Komisyon Yeşil Belgesi üzerine kurulmuştur.

bağlam
Avrupa şirket hukuku, iç pazarın yapı taşıdır. Ancak finansal kriz, özellikle finansal şirketler söz konusu olduğunda, bu alanda ciddi eksiklikler olduğunu ortaya koydu. AB kurumsal yönetim kuralları sadece borsaya kote olan şirketler için geçerlidir, AB şirket hukuku ise prensip olarak tüm AB limited şirketlerine uygulanır.
Kurumsal yönetim bir şirketin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişki ile ilgilidir. AB'nin kurumsal yönetim çerçevesi, “uygunluk ya da açıklama” ilkesine dayanan ulusal kurumsal yönetim kodları gibi yasal ve sözde “yumuşak” önlemleri birleştirir. Bunlar, şirketler için belirli bir esneklik düzeyi sağlar.
Ancak bu yumuşak yaklaşım her zaman etkili olmamıştır. Bu nedenle Komisyon belirli alanlarda kuralları güçlendirmeyi amaçlamaktadır. Ayrıca, bazı sektörlerdeki hissedarlar, yönetimini hesaba katma motivasyonundan yoksundur ve bazı kurumsal yönetim kodları yeterince uygulanmamıştır.

 

reklâm

 

Eylem Planı
Eylem Planı üç ana alanda faaliyet göstermektedir:
• Şeffaflık
• Daha fazla hissedar katılımı
• Şirketlerin büyümesini ve rekabetçiliğini desteklemek
Aynı zamanda, daha kullanıcı dostu hale getirmek için mevcut şirket hukuku Direktiflerinin birleşmesinden bahseder. Teklifin ekinde ana girişimlerin bir listesi bulunmaktadır.

Şeffaflık
Kurul çeşitliliği, finansal olmayan riskler

Ülkenin genel ekonomik yönetim sistemine bağlı olarak farklı tahta sistemleri (tek, çift ve karma) mevcuttur.
Komisyon, şirketlerin yönetim kurulu çeşitlilik politikası (örneğin cinsiyet dengesi) ile ilgili açıklama gerekliliklerini ve 78'teki tüm portföyün risk yönetimi ile ilgili açıklama gerekliliklerini güçlendirmek için 660 / 2013 / EEC muhasebe Yönergesinde değişiklik yapılmasını istiyor.

Kurumsal yönetim raporlaması
Şirketler "uygunluk veya açıklama" ilkesini kullanarak, sıklıkla raporlarında kodun 'açıklama bölümünü' seçerler. Bunlar genellikle yatırımcıların kararları için yetersizdir. Bazı üye devletler (örneğin Finlandiya, Belçika ve İngiltere) şirketlerin açıklamaları için kılavuzlar hazırladılar.

Komisyon, kurumsal yönetim raporlarını, özellikle de şirketlerin kurumsal yönetim kodları altında böyle bir seçeneği tercih ettikleri zaman, 2013’te seçtikleri açıklamaların kalitesini iyileştirmek için bir Tavsiye önerisinde bulunacaktır.

 

Hissedar kimliği
Üye devletler, mevcut ulusal kimlik mekanizmalarını karşılıklı olarak tanımalı ve gerektiğinde asgari şartlar için bir ulusal şeffaflık aracı oluşturmalıdır.
2013’te, Komisyon, Menkul Kıymetler Hukuku alanındaki çalışma programının bir parçası olarak Avrupa’daki hisse senetlerinin görünürlüğünü arttırmaya yönelik bir girişim önerecektir.

Kurumsal yatırımcılar için şeffaflık
2013’te, Komisyon, oy kullanma ve katılım politikalarının daha fazla açıklanmasına ve kurumsal yatırımcılar tarafından oylama kayıtlarına daha fazla açıklanmasına izin vermek için hissedarların hakları Direktifini değiştirmeyi planlamaktadır.
Komisyon, bu tür bilgilerin açıklanmasının yatırımcı bilincini olumlu yönde etkileyebileceğini; yatırım kararları; yatırımcılar ve şirketler arasındaki diyalogu kolaylaştırmak; hissedar katılımını teşvik etmek; ve şirketlerin sosyal sorumluluğunu güçlendirebilir.

Ortakları çekmek
Listelenen şirketlerin hissedarları, denetleme kurulunun rolünü desteklemek için şirketlerin “çek ve bakiyeleri” sisteminde daha aktif bir şekilde çalışmalıdır.

Ücret politikasının gözetimi
İdari ücret ve teşvikler, uzun vadeli değer yaratmayı teşvik etmek ve yöneticilere yapılan asılsız transferlerden kaçınmak için gerçekten “performans için ödeme” ilkesine dayanmalıdır. Komisyonun, hissedarların yürütme ücretleriyle ilgili açık, kapsamlı ve karşılaştırılabilir bilgilere ihtiyacı olduğunu söyledi.
2013’te, Komisyon, icra ücretinin şeffaflığını artırmak ve hissedarlara ücret politikası ve raporlama için oy kullanma hakkı tanımak için hissedarların hakları Yönergesi’nde değişiklik yapılmasını ister.

Parti işlemlerinin gözetimi
İlişkili taraf işlemleri, şirket ile yöneticileri veya kontrol eden hissedarlar arasındaki işlemleri oluşturur. Bu anlaşmalar, bir şirketin değerinin ilişkili taraflarca ödenmesiyle ilgilidir.
Komisyon, hissedarların 2013'teki ilişkili taraf işlemleri üzerindeki kontrolünü geliştirmek için hissedarlar hakları Direktifini değiştirmeyi amaçlamaktadır.

Proxy danışmanlarını düzenleme
Kurumsal yatırımcılar, özellikle yabancı şirketlerde, oylama sırasında çoğunlukla vekil danışmanlara güvenmektedir. Ancak, metodolojisi, çıkar çatışması ve rekabet eksikliği sorgulanır. Şu anda, proxy danışmanları AB düzeyinde düzenlenmemektedir.
2013’te, Komisyon, vekil danışmanlara uygulanacak şeffaflık ve çıkar çatışması çerçevelerinin iyileştirilmesi için hissedarların hak yönergesinin revize edilmesini düşünmektedir.

Yönetişim konularında yatırımcı işbirliği
2013 boyunca, Komisyon, kurumsal yönetim konularında yatırımcı işbirlikleri ile “konserde hareket etme” (hissedarlar arasında bilgi alışverişi ve işbirliği) kuralları arasındaki ilişkiye ilişkin yasal kesinliği artırmak için rehberlik geliştirmek üzere Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasa Otoritesi (ESMA) ile birlikte çalışacaktır. .

Çalışan hisse sahipliği
Çalışanların hisse sahipliği planları uzun vadeli odaklı hissedarların oranını ve şirkete olan bağlılığını artırabildiğinden, Komisyon, ulusal ötesi çalışanların hisse sahipliği programlarının potansiyelini belirleyecek ve Avrupa'da bu eylemi teşvik etmek için harekete geçecektir.

Büyüme ve rekabet edebilirlik

Koltuk transferi
Şu anda, yalnızca birkaç üye ülke müteakip bir yeniden birleşme olmadan koltuk transferine izin vermektedir. Ayrıca, AB seviyesindeki kurallar oldukça sınırlıdır.
Bu karmaşık konuyu ele almak için Komisyon, 2013 sırasında tescilli ofisten sınır ötesi devir olası bir önlemi üzerindeki etki değerlendirmesini güncellemek için XNUMX sırasında halka açık ve hedefe yönelik istişarelerde bulunacaktır. Sonuçlara dayanarak, olası bir yasal önlemi de dikkate alacaktır.

Sınır ötesi birleşme
2013’te Komisyon, sınırlı sayıda borçlu şirketin sınır ötesi birleşmelerine ilişkin 2005 / 56 / EC Direktifinin uygulanmasına ilişkin yaklaşmakta olan bir çalışmanın sonuçlarını analiz edecektir. Bu çalışmaya ve gelecekteki olası ihtiyaçlara dayanarak, bu konuyu ele almak için bu Yönerge'deki değişiklikleri dikkate alacaktır.

KOBİ'ler için Formlar
Avrupa Özel Şirketi (SPE) Statüsünü çevreleyen müzakerelerde ilerleme kaydedilmemesi nedeniyle, Komisyon, KOBİ'lerin sınır ötesi faaliyetlerini kolaylaştırmak için düzenleyici önlemleri basitleştirmeye yönelik olanakları araştırmaya devam edecektir.

Avrupalı ​​şirket ve kooperatif tüzüğü
Komisyon her iki tüzüğü de kısa vadede revize etmeyi değil, AB’deki KOBİ’ler hakkında farkındalıklarını artırmayı planlamıyor. Kapsamlı bir web sitesi de dahil olmak üzere Avrupa Şirketi tüzüğünün (SE) tanıtımına ilişkin bir bilgilendirme kampanyası başlatacak ve Avrupa Kooperatif Tüzüğü'nde (SCE) de benzer bir kampanya başlatmayı düşünecektir.

Şirketler grupları
2014’te Komisyon, hem gruplar hakkında mevcut olan bilgiyi geliştirmek hem de group grup çıkarları ’kavramını tanımak için bir önlem önerecektir.

AB şirket kanununun kodlanması
Son olarak, Komisyon birleşme ve bölünmeler, halka açık limited şirketlerin oluşumu ve sermayelerinin değiştirilmesi ve sürdürülmesi, tek üyeli özel limited şirketler, yabancı şubeler ve ifşa, geçerlilik ve geçersizlik gibi belirli kurallar hakkında mevcut Direktifleri birleştirme teklifinde bulunur. iş kayıtlarının birbirine bağlanması.
Komisyon, bu teklifi 2013'te yayınlamayı planlamaktadır.

 

Anna van Densky

Bu makaleyi paylaş: